沙丘大学:资本市场专业律师教你,如何为欲海外上市的投资项目搭建VIE架构!

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沙丘大学:资本市场的专业律师教你如何为将要在海外上市的投资项目建立VIE结构!

由于中国对互联网,新闻媒体和教育等特定领域的外国投资有限制或禁止,美国证券监督管理委员会和香港证券交易所承认VIE结构,VIE结构已成为中国人的重要途径。公司海外上市。

中国VIE架构的成功尝试始于2000年,当时新浪在美国上市,因此协议控制模式也被称为“新浪模式”。

在中国,通过VIE架构成功在海外上市的公司包括门户网站(新浪,网易,百度等),电子商务公司(阿里巴巴,京东,当当,唯品会等),网络游戏公司(大型游戏) ,九成,巨人网络),软件服务公司(高德,金山),媒体出版(华士,博纳影业)和教育培训公司(新东方,雪思斯)等,并逐步推广,可以有可以看出,近年来,VIE架构已经出现在食品,生物医学,金融服务,甚至建筑和能源领域。

据统计,使用VIE框架在美国上市的中国公司的总市值接近1万亿美元。

VIE,Variable InterestEntity,称为“可变利益实体”,也称为“协议控制”。它指的是海外上市实体与国内经营实体的分离。境外上市公司未通过权益法核算,但通过一系列协议完全控制境内经营实体的经营活动和利润。

为了在海外上市,除了公司管理,股票发行和交易,财务门槛等的不同要求外,大多数相关公司必须考虑国内和国外法律之间的差异,特别是对国内和国外准入的限制。 VIE模型已经成为最好的政策,利用了相对大量的VIE架构和对外国投资行业的限制。

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首先,从国内企业结构到VIE结构的四个步骤?

1.建立国内外股权平台

创始人100%拥有海外BVI公司; BVI旗下的开曼公司;开曼公司100%持股香港公司;香港公司在中国设立外商独资企业

2.创建这些SPV公司时,创始人和中国投资者需要完成37号通知的注册,这是中国居民在国外投资的外?阋滴褡⒉帷?

3.人民币投资者投资开曼ODI批准:中国公司需要到国家发展和改革委员会,商业委员会和外国直接投资审批。

4.外商独资企业与国内公司签订协议

2.您为什么选择在香港设立子公司?

避免内地与香港双重征税的安排规定,预扣所得税可按来自中国的香港公司的股息收入按5%的税率征收,比其他司法管辖区高出10%或20% 。更好。

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(本课程的课件预览的一部分)

更实际的流程和技巧,沙丘大学导师世辉律师事务所资本市场合作伙伴朱赞已经在本周的新课程《投后管理必修:如何为投资项目搭建VIE架构》中逐一为您整理,欢迎来到沙丘大学APP学习,有什么问题你可以也请向导游提问!

首先,构建VIE架构重组的概述

1什么是VIE结构

2为什么要构建VIE架构

3人民币机构如何投资VIE架构

第二,ODI审批挑战和解决方案(重点)

1.适用对象,审批权限和订单,审批级别(国家级,省级),审批方式(实质性审批)

2. ODI批准的挑战:结果和时间不确定

3,解决路径:抓住窗口期;了解最新的窗口指导要求;为企业选择最合适的ODI区域;为公司选择最合适的ODI报告方法

III。第37号登记的挑战和方法

1. VIE结构已经建立,需要注册37号文件的登记,以便每年登记外汇业务的股权。

2.需要在整个项目中注册的人数增加将增加37号文件中的注册难度

4.资本周转和税负的挑战和方法

1.投资者担心名义价格周转时的税基损失

2.在一定的价格周转情况下,投资者关注资金周转的效率

V.经典案件恢复

1.从国内企业结构到VIE结构的四个步骤

2.了解ODI批准的挑战和解决方案

3.掌握37号文件的注册挑战和方法

4.了解资本周转和税收负担的挑战和方法

5,通过案例研究,掌握VIE架构建设的过程

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